投服中心质询利欧股份收购事项呼吁中小股东积极行权

一、利欧股份跨界并购后隐忧渐显

利欧股份原主要从事水泵的生产，2014年开始谋求转型发展，布局数字营销业务。2014年至2016年，先后收购了上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告共6个数字营销公司。截至2018年上半年，媒介代理及数字营销收入已占利欧股份总收入的80%以上。随着不断跨界并购扩张，上市公司面临的风险也不断积聚。

一是并购标的业绩情况并不乐观，部分标的公司无法实现承诺业绩，部分标的公司承诺期满后业绩断崖式下滑。2014年，利欧股份收购的上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播在承诺期内，勉强实现了承诺业绩，然而该三家标的公司2018年上半年的净利润同比分别下降了20.92%、56.33%、58.70%。2015年收购的万圣伟业在完成3年累计承诺业绩后，2018年上半年净利润同比下降13.86%，同年收购的微创时代没能完成3年承诺业绩。2016年收购的智趣广告，在业绩承诺期前两年实现净利润6,703.59万元，仅完成承诺利润的50.25%，2018年上半年实现净利润492.11万元，离2018年承诺净利润9,802万元相差甚远。

二是巨额商誉面临减值风险。利欧股份2013年底商誉为0.77亿元，收购6家公司后，2016年底商誉增至38.51亿元。2017年，由于并购标的经营业绩未达预期，利欧股份已计提约1亿元商誉减值，扣非后净利润较2016年下滑41.18%。未来几年，若并购标的经营业绩下滑的趋势不能扭转，未来计提的商誉减值将大幅增加，直接吞噬上市公司的净利润，经营状况进一步恶化。

三是应收账款大幅增加，资产状况堪忧。2013年至2017年，利欧股份营业利润从0.60亿元增加到4.94亿元，而应收账款从6.42亿元增长到42.39亿元，应收账款占流动资产的比率从38.08%增加到66.46%，造成公司的经营性现金流减少，经营风险增加。同时，利欧股份目前的资产状况也不乐观，截至2018年上半年末，利欧股份合并报表范围的货币资金共25.36亿元，而短期借款为25.14亿元，简单的理解，货币资金均来源于短期借款。在偿债比率方面，流动比率虽为1.53，但95.77亿元流动资产中包含应收账款56.12亿元，如不能收回发生坏账，将大大降低流动比率；现金比率仅为0.44，现金到期债务比为-21.58%、现金流量利息保障倍数为-6.51，偿债能力极弱。利欧股份此次收购已公告为现金收购，23.4亿元的交易对价款如果全部以债务融资方式筹措，不仅大幅增加利息费用，也势必会进一步加重偿债压力。

二、标的资产估值的合理性

三、标的资产的持续盈利能力存疑

四、呼吁中小股东积极行使权利

根据现行监管规定和利欧股份公司章程，本次收购为现金收购，后续不需提交证监会审核，由股东大会审议通过后即可实施，投服中心呼吁广大中小股东珍视自己的股东权利，充分行使表决权，既可以现场参加上市公司股东大会，投票表决，也可网络投票表决；既可以自己投票，也可以委托他人代为投票。充分知权、积极行权，切实维护自身权益。

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