控股股东业绩承诺补偿未解华丽家族237倍PE关联收购

日前，华丽家族(600503.SH)披露的一笔高溢价收购案引来上交所问询。

根据收购方案，华丽家族拟现金收购控股股东南江集团所持上海地福100%股权，转让价款共计8440万元。但上海地福净资产为2538.18万元，增值率高达232.53%。若按市盈率估值法计算，上海地福2017年净利润为35.60万元，市盈率高达237倍。

不过，高溢价收购更像是冰山的表面，隐藏在“冰山之下”的是华丽家族另一笔业绩失诺案，交易对手同样是控股股东。让外界浮想联翩的是，截至目前，控股股东对上市公司的大额业绩补偿款还未到位，公司却仍以现金形式高溢价向其收购资产。另外值得注意的是，此次交易将在12月底之前完成支付，而承诺补偿款的支付期限是12月31日。

上交所在问询函中直击重点地发问：是否存在向控股股东输送利益以帮助其完成业绩承诺补偿款支付的情形。

12月3日，21世纪经济报道记者就相关事项向华丽家族提出采访请求，相关人士以信披为由拒绝了采访。

同日，华丽家族一位接近管理层人士向21世纪经济报道记者表示，“该笔收购案主要是为了完善上市企业房地产产业链。确实在这个时点做这样一笔现金收购可能会让外界产生一些遐想，但大股东的资金状况良好，没有紧张到要做这么明显的动作。”

尽管上述人士称收购是出于完善产业链的考虑，但从收购标的经营状况来看，上海地福对上市公司的利润贡献度极低，收购案的真正目的仍充满迷雾。

高溢价关联交易收购

华丽家族此次的收购标的上海地福主要从事物业管理、自有房屋的租赁。华丽家族在谈及交易目的时称，本次交易有助于公司房地产板块配套业务的延伸并形成协同效应。上海地福主要资产为位于上海市核心区域的两处物业，具有一定的升值潜力，目前均处于出租状态且收益稳定。

不过，对于这样一个标的，投资者并不看好，有投资者在某知名财经门户论坛中表示：“收购些大股东优质资产也罢了，怎么也想不到收购一个物业公司。”

从标的业绩来看，上海地福2017年净利润为35.60 万元，与上市公司去年2.25亿元的净利润相比，难以望其项背；上海地福今年前三季度净利润为38.55万元，仅占上市公司同期净利润的1.07%。

上交所显然也注意到这个问题，其在问询函中指出，上海地福对上市公司的利润贡献度极低。此外，上海地福目前仅有两处租赁业务及一处物业管理项目业务，业务规模较小。要求华丽家族就上海地福的经营规模、行业地位等，分析标的质量及对公司未来经营业绩的影响。

而这样一个称不上优质资产的标的，竟然收获了2倍多的资产增值，237倍的市盈率。

“收购案基本完成，目前正在组织对上交所问询函的回复，高溢价问题对收购案影响不大。”前述华丽家族人士向21世纪经济报道记者表示。

在谈及此次收购目的时，其强调：“还是出于战略考虑，为了夯实房地产产业链，因为高科技(石墨烯)产业虽然培育蛮久了，但效益不是太好。”

业绩失诺补偿未果

如果只是关联交易和高溢价问题，华丽家族的这次收购案或许不会引发这么大的关注。

值得注意的是，在此案之前，华丽家族与控股股东南江集团的另一笔业绩承诺案还未了结。

2015年，华丽家族及其全资子公司华丽创投以 7.5亿元人民币收购南江集团和南江集团全资子公司西藏南江合计所持墨烯控股100%股份。

但墨烯控股的经营状况远远低于预期。按照约定，标的公司在2015至207年3年业绩承诺期内累计扣非净利润额不低于7411万元，但最终为亏损9565万元。

根据今年5月的公告，西藏南江未如期支付全部业绩承诺补偿款，需在2018年12月31日之前向公司支付业绩承诺补偿款1.2亿元。

尽管西藏南江承诺将积极筹措资金，但半年过去了，仍未见有公开的筹资进展。

而在补偿款支付期限即将来临之际，华丽家族抛出的这项收购案就更显得“暧昧不清”，即可以通过现金交易避开监管，又可以通过向控股股东支付8440万元以解对方资金之急。

并且，此次现金收购预计于12月底支付完成，正好赶在业绩补偿款的期限之前。控股股东只需再筹集3536万元，便可解决眼前的困局。

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