并购市场化改革半年考：审核周期缩至66天定向可转债火热借壳活跃

创业板借壳限制的松绑，给战略新兴企业更多上市渠道的选择，也成为下半年并购市场最大的期待。

在经历监管收紧以及市场化改革以后，并购重组市场上半年焕然一新。

审核节奏进入快车道，根据21世纪经济报道记者统计，今年新受理的并购项目审核周期平均需要66天，相比去年同期平均86天大幅缩短。证监会上市公司监管部副主任刘连起近期公开表示，今年将通过进一步简政放权，审核周期最短缩至7个工作日。

支付工具也比以往更多元。定向可转债品种带动了原本萎靡的并购市场。根据记者不完全统计，约有31单并购方案涉及定向可转债，成为常见的支付方式。

而上半年末借壳市场的政策变化，是并购市场另一大亮点。创业板借壳限制的松绑，给战略新兴企业更多上市渠道的选择，这也成为下半年并购市场最大的期待。

审核加速

并购重组上半年正步入新阶段。

审核效率进一步提高。根据21世纪经济报道记者对数据进行统计，今年证监会新受理的并购重组项目， 18家企业从受理到上会平均需要66天，相较去年同期平均86天而言，大幅加速。

其中纳尔股份用时最短，公司拟定增收购墨库图文34.33%股权，该交易事项在5月17日获得证监会受理，6月6日上重组委，用时才19天。6月27日被否的博瑞传播并购重组事项，在5月28日获得受理，用时30天。

从安排上会速度来看，今年上半年证监会并购重组委共召开27次审核会议，合计审核47家公司。21世纪经济报道记者统计，3-4月数量最多，分别有10家、12家。5月上会数量骤减，只有4家；6月有所恢复，共有8家。

证监会上市公司监管部副主任刘连起在上周末出席“2019中国上市公司论坛”公开表示，证监会审核的数量是逐年下降的，其中2017年需要证监会审核的单数占比为7%，2018年则只占4%。“证监会审核的周期一般是3个月，现在实际的周期是不足2个月。今年四五月份，进一步简政放权，把审核周期最短缩至7个工作日。”

去年四季度以来，证监会对并购重组进行了一系列市场化改革，比如推出“小额快速”审核通道；新增并购重组审核分道制“豁免/快速”通道产业类型。

如果上市公司是A类评级，并购交易也属于证监会鼓励类型，那么在审核流程就可以走快速通道。

“定向可转债”吃香

从上半年并购重组交易方案设计上看，“定向可转债”频频出现，成为常见的支付工具。

自去年11月监管层试点定向可转债作为并购支付方式以来，半年时间该工具备受欢迎。据21世纪经济报道记者不完全统计，今年以来约有31家上市公司披露的重组方案涉及定向可转债。

比如近期就有3单案例，分别为“科斯伍德购买龙门教育50.17%股权”；“博雅生物收购罗益生物60.55%股权”，“萃华珠宝收购钻明钻石51%股权”。

“定向可转债的特点是灵活，特别适合震荡市，有利于上市公司开展并购重组。”深圳一名券商投行人士谈道，“去年市场环境不好，股价连续下跌，甚至跌破重组发行价，打击并购交易积极性。定向可转债给予买方远期选择权，有安全感，另一方面也减少上市公司资金压力。这样一来双方交易容易达成。”

深圳一名股权私募投资人士认为，今年并购交易活跃，除了市场行情向好因素以外，也有定向可转债工具出现的“功劳”。

同时，记者发现，上市公司除了通过定向可转债方式收购资产以外，还运用该工具募集配套资金，比如有雷科防务、华昌达、起步股份。

以起步股份为例，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买泽汇科技88.5714%股权；并向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。“上市公司此举主要为了拓宽融资渠道。但监管层主要强调定向可转债的并购支付工具属性，至于能不能运用到配融，还要继续观望监管态度。”

此外，定向可转债还用于整体上市的方案中。银星能源就发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金，这是定向可转债首次被应用到整体上市之中。

在上述深圳股权私募投资人士看来，考虑到二级市场继续波动，下半年定向可转债仍然会是并购重组的主流方式。

借壳市场“变天”

6月下旬 “惊天”政策松绑，为下半年借壳交易开启新的期待。

证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；缩短“累计首次原则”计算期间从60个月到36个月；允许特定战略新兴标的在创业板重组上市；恢复借壳配套融资。

事实上，今年以来二级市场环境转好，借壳交易数量随之增加。

根据统计，今年上半年以来，共有9家上市公司曾披露借壳计划，其中有2单失败。6月就有“丹化科技定增收购斯尔邦100%股权”，构成重组上市。英雄互娱今年两度尝试借壳，第一次在3月联姻*ST赫美，随后失败；5月则借壳东晶电子。

此外，控制权转让依然热火朝天中。根据21世纪经济报道记者不完全统计，逾50家上市公司实际控制人，计划通过协议转让控制权方式达到“易主”目的。

广州一家中介机构向记者解释借壳活跃三大原因，“第一，二级市场行情好转，股价上涨利于交易双方；第二，经历去年市场下跌以后，壳价已经比较便宜；第三，市场有资金收紧的预期，所以加速推进借壳。”

受市场行情及政策变化影响，今年上半年壳价起落明显。前述深圳PE人士回忆，“年初因为股市上涨，壳方资金压力缓解，不着急卖壳，心理价位上升。二季度股市回落，ST股连续大幅下跌，科创板也在推进过程中，壳价回到低点。但自从创业板借壳宣布松绑以后，壳价再度小幅上升。”

不过业内人士普遍认为，随着 IPO、科创板等上市渠道通畅，借壳已不是最优选择，壳价长期将处于下行通道。

（文章来源：21世纪经济报道）

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