中天城投核心地产项目脱手42.6亿元对价款去向不明

中天金融集团股份有限公司(000540.SZ，原名为“中天城投集团股份有限公司”)的中小股东们很难发现，此前上市公司位于贵阳的两个核心地产项目，已经悄然脱手。

更为蹊跷的是，这两个项目公司转卖后获取至少42.6亿元的对价款，也不见踪影。

近期，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司(下称“中天文广”)与中天城投集团乌当房地产开发有限公司(下称“中天乌当”)再次进行了股权变更，上一任受让方碧桂园出售后，这两个项目公司已由金谷信托等第三方接盘。

中天文广与中天乌当分别是贵州文化广场项目、假日方舟项目的开发主体，总计开发建筑规模多达412万平方米。

上市公司在2018年将其名下主要房地产业务打包进中天城投集团有限公司(下称“中天城投”)，中天城投资产包当时作价246亿元，出售给上市公司实际控制人罗玉平的关联企业。

但最终由于当地政府提出异议，这一重大资产出售事项及关联交易被迫解除，上市公司出售中天城投的246亿元股权转让款原路径返还给受让方。

不过，当时很少有人注意到，对照重大资产出售时，中天城投资产包内中天文广、中天乌当的股权，已被悄悄剥离，并没有跟随中天城投回归上市公司体内。而作为原股东的中天城投，彼时也并未收到任何对价款。

据《中国经营报》记者获悉，中天文广与中天乌当的悄然脱手，以及受让方罗玉平的关联企业突击引入碧桂园，这一切都发生于上市公司股东大会决议通过重大资产出售方案之后的临时变动、调整。

核心项目悄然脱手

目前，金谷信托已从碧桂园手里受让了中天文广99%的股权，信达地产持有另外1%的股权。

记者注意到，碧桂园在近期将其所持中天文广、中天乌当的全部股权，已分别转让给金谷信托、信达地产等第三方股东。

一位知情人士告诉记者，信达地产接盘持有中天文广的少量股权，接下来并不会实际操盘贵州文化广场项目的开发，而应该是协助项目公司债权人以方便对所涉房地产项目进行监管。

目前，金谷信托已从碧桂园手里受让了中天文广99%的股权，信达地产持有另外1%的股权。据悉，金谷信托与信达地产的控股股东，均为信达资产。

因此，按照上述知情人士所述，贵州文化广场项目、假日方舟项目的开发权益，大概率仍然归属于碧桂园。

中天文广被转让予金谷信托之前，碧桂园与中天城投对项目公司的持股比例为99.5%、0.5%。出售完成后，中天城投彻底剥离了贵州文化广场项目，股权上再无瓜葛。

早在2018年4月27日同一天内，中天城投已将其持有中天文广、中天乌当99.5%的股权转让给碧桂园，仅保留了这两个项目公司0.5%的股权。

这一天，其实是上市公司实施重大资产出售事项，即向罗玉平的关联企业——贵阳金世旗产业投资有限公司(由罗玉平实际控制，下称“金世旗产投”)出售中天城投全部股权的交割日。

但结果中天城投资产包内所含项目公司，并没有完整地交割至金世旗产投名下。其中中天文广、中天乌当则在这一天被集中转让给碧桂园。

另外，2018年4月27日交割日的前一天，受让方金世旗产投发生了股权变更。碧桂园从其他3名股东处突击取得了金世旗产投24.3%的股权，并为此支付了39.5亿元未缴股东出资及60.5亿元股东借款，共计100亿元。

实际上，中天城投的股权交割，原本应该按照2018年3月30日上市公司股东大会上决议通过的重大资产出售方案实施。但在交割日前一天及当天，受让方引入碧桂园的同时，中天城投也将贵州文化广场项目、假日方舟项目的开发权益转让予碧桂园。

值得注意的是，这两项调整与变动，并不属于重大资产出售方案的约定内容。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，若重大资产出售事项由股东大会批准通过后，在实施过程中与原方案相比发生了重大调整或变更，上市公司及财务顾问应当及时进行披露。

一位券商机构人士告诉记者，证监会在下发的监管问答内，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确了相关审核要求。

据记者查询了解，针对股东大会审批通过的重大资产出售方案在实施、交割阶段的临时变动，上市公司没有进行单独披露。其财务顾问海通证券也没有在出具的督导意见当中，指出上市公司实施的重大资产重组与原方案存在差异的情形。

由于上市公司没有进行单独披露，以及将重组方案重新提交股东大会审议，这意味着上市公司认定，上述重大资产出售事项在实施、交割阶段所发生的临时变动，并不构成重大调整。

记者已向上市公司方面核实了解上述重大资产出售事项在实施过程中，金世旗产投引入碧桂园、同时将中天城投所持中天文广、中天乌当的股权转让予碧桂园的原因，以及这些调整与变动，是否符合上市公司重大资产重组相关监管规定等。截至发稿，暂未收到该公司的具体回应。

转让款去向不明

中天城投在2018年被出售予金世旗产投后，其仍向上市公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司(下称“金世旗控股”)输送了大笔资金。

据记者了解，更为蹊跷的是，尽管中天城投作为中天文广、中天乌当的控股股东，但这两个项目公司股权转让予碧桂园后，中天城投并没有收到任何对价款。

即便按照上市公司在2018年出售中天城投资产包时对中天文广、中天乌当进行的股权评估值计算，这两个项目公司的股权评估值合计高达42.83亿元。上市公司据此确认中天文广、中天乌当的99.5%股权转让款为42.6亿元。

上市公司方面并没有披露这两个项目公司转让后至少42.6亿元股权转让款的最终去向。

出售中天城投全部股权予金世旗产投的交易事项在2018年4月27日交割后，2018年12月份，按照当地政府要求，上市公司解除了上述重大资产出售事项，重新收回了中天城投的股权及资产。

根据解除协议，上市公司出售中天城投全部股权所涉246亿元股权转让款，被要求原路径返还给金世旗产投。而由于当时中天城投资产包内已剥离了中天文广、中天乌当的股权，因此上市公司返还给金世旗产投的股权转让款相应减少42.6亿元。

实际上，中天城投在2018年被出售予金世旗产投后，其仍向上市公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司(下称“金世旗控股”)输送了大笔资金。

中天城投在2018年出售后由金世旗产投控制的几个月时间，其已向金世旗控股提供了接近40亿元资金。而最终中天城投在2018年12月份重新回归上市公司时，中天城投向金世旗控股拆借的近40亿元资金，也被用于抵减上市公司应返还给金世旗产投的股权转让款。

记者亦向上市公司尝试了解中天城投向金世旗控股拆借资金，而抵减上市公司返还金世旗产投相应股权转让款的具体原因及相关安排的合理性。

毋庸置疑的是，作为资产包的中天城投，其在2018年底重新回归上市公司时，不仅被剥离了贵州文化广场、假日方舟这两个位于贵阳的核心地产项目予碧桂园，还向金世旗控股输送了资金，由此减少了近40亿元现金资源。

据记者了解，中天文广是贵州文化广场项目的开发主体，其持有位于贵阳市南明区的朝阳剧场地块及河滨剧场地块。这两宗项目地块合计建筑规模达到了117万平方米，中天文广在2013~2014年取得这两宗地块的土地款为10.2亿元，按此计算，成交楼面地价仅为869元/平方米。

根据上市公司在2018年披露的重大资产出售方案，当时中天文广的全部股权账面值为16亿元，评估值为17.2亿元，增值率仅为7.5%。即便以此作为中天文广的转让对价，碧桂园收购贵州文化广场项目的土地成本也仅为1468元/平方米。

另据记者了解，中天乌当是假日方舟项目的开发主体，其持有位于贵阳市乌当区的奶牛场地块，开发建设规模高达780万平方米。上市公司将其打包进中天城投时，中天乌当已取得该项目逾百万平方米土地，规划总建筑面积接近295万平方米。

同样根据上市公司在2018年披露的重大资产出售方案，当时中天乌当的全部股权账面值为12亿元，评估值为25.63亿元，增值率约为114%。不过，即便以此作为中天乌当的转让对价，碧桂园收购假日方舟项目的土地成本也仅为869元/平方米。

上市公司方面没有披露在重大资产出售事项交割日当天，中天城投向碧桂园转让中天文广、中天乌当的股权，是否作为碧桂园向金世旗产投出资100亿元的附带条件，以及出售这两个项目公司股权是否应当履行相应的审批程序并进行公告。

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