中环集团混改进行时：投资者、管理层多方角力

根据披露信息，此次转让主要涉及中环集团，两家上市公司中环股份(002129.SZ)、天津普林(002134.SZ)，两家全资子公司天津市中环电子计算机有限公司、天津市中环投资有限公司，以及该等子公司下属企业在内的共计96家企业等。

天津市国企混改渐入佳境。

继天津一商集团于2019年11月22日实现混改后，酝酿一年多的天津中环集团混改也进入实际操作阶段。

5月20日，天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)100%股权转让的信息，在天津产权交易中心正式披露。

根据披露信息，此次转让主要涉及中环集团，两家上市公司中环股份(002129.SZ)、天津普林(002134.SZ)，两家全资子公司天津市中环电子计算机有限公司、天津市中环投资有限公司，以及该等子公司下属企业在内的共计96家企业等。

有了解相关进展的业内人士称，包括无锡产业发展集团、华侨城、通威股份、TCL科技等多家大型央企、地方国企、民企及两家PE投资者都对中环集团混改表示参与意愿。

截至发稿时，华侨城及通威股份尚未回复记者采访。

按照天津方面公布的交易条件，几家参与者实力接近，此时难言胜负。

而对于在混改开幕时刻，中环股份拟通过修改《公司章程》，有业内人士分析，此举或许意味着中环管理层表达出强烈的实现管理层控制，甚至将混改导向MBO的意愿。

混改揭幕

中环集团的混改由来已久。

早在2019年1月，天津市国资委就将所持有的中环集团51%的股权转让给天津津智国有资本投资运营有限公司。

同年9月，对外公开天津中环集团拟实施混合所有制改革。

2019年11月15日，天津市国资委将其所持中环集团剩下的49%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司。

资料显示，天津中环现拥有国有全资、国有控股及参股企业250余家(其中上市公司4家)。集团于2011年首次跨入千亿企业行列。2018年集团大口径营业收入1251亿元，利润总额35.8亿元。其中，国有经济实现营业收入457亿元，利润总额18亿元。

四家上市公司分别是中环股份、七一二(603712.SH)、天津普林和乐山电力(600644.SH)，其中，乐山电力是参股性质(第二大股东)。

当中，以国内半导体材料龙头企业之一的中环股份，最受关注。

“核心就是中环股份，”5月25日，一位不愿具名的业内人士称，中环股份是此次转让的核心资产，收购方看中的就是中环股份的市场地位和未来空间。

据悉，中环股份是新能源光伏行业中为数不多的国企，是国内最早专业从事半导体材料和半导体器件的公司，也是最早从事太阳能电池和太阳能级单晶硅的生产企业之一。

财报显示，截至2020年一季度，中环股份总资产达506.77亿元，净资产为210.38亿元。

根据交易中心披露的信息，此次股权转让底价为109.74亿元，涉及的交易标的企业(96户)账面资产总计44.64亿元，净资产19.76亿元，对应评估的总资产125.53亿元，净资产100.64亿元。

但近年来，中环股份的行业地位越来越弱势，和行业排名第一的隆基股份(601012.SH)的差距越来越大。

参考历年来中环股份和隆基股份的营业收入情况，2014年前，中环股份营收能力要好于隆基股份，但2015年后，两者的营收就掉了个个，及至去年底，中环股份营收只有隆基股份的一半，扣非后净利润更只有隆基股份的12.2%。

据业内知情者称，中环集团的混改，一方面是天津市对国企混改的整体安排，另一方面也有提振中环股份行业地位的考量。混改，对中环股份改善经营效率会有很大帮助。

天津市国资委副主任刘智此前表示，从混改效果看，混改后的企业从各个方面都实现了质的转变，企业经济效益大幅改善，混改后的建工集团、建材集团，包括当地几个钢铁企业，无论从销售收入、利润情况看，都比混改之前有了大幅提高，有的营业收入翻了一倍，有的资产负债率大幅下降。

多方博弈

对于收购方，此前有媒体称，包括中国电子科技集团、中航科工集团、无锡产业发展集团在内的多家央企、地方国企，以及TCL科技等民营企业均有意要参与此次竞购。

近日，有业内人士对记者透露，在此次天津中环股权转让竞购中，民营企业表现更积极。中国电子科技集团、中航科工集团和上海电气的参与意愿不是很大，PE机构、无锡产业发展集团、华侨城、通威股份、TCL科技等财务机构投资人、地方国企、民营企业更有意向性。

事实上，从去年开始，市场就一直传言TCL科技参与收购中环股份。

近期的一次董秘问答中，有投资者问及对中环的收购，TCL科技董秘回答称，集团现在的发展逻辑、规划和路径都非常清晰。半导体显示技术和材料是最重要的核心基础产业之一，市场前景广阔，中国已具备全球比较竞争优势，公司将以内生发展动力为基础，兼顾行业中重组并购机会，在半导体显示及材料业务领域继续冲击全球领先。

作为半导体龙头企业的中环股份，无疑是TCL科技中意的对象。

据业内人士分析，对于央企华侨城来说，收购中环也是不错选择，其对深康佳的转型将产生极大助力。

众所周知，深康佳近几年一直在产业转型，由传统家电向半导体高科技企业转型。

2018年成立康佳半导体科技事业部，侧重存储主控芯片设计的康芯威于2018年在合肥成立，2019年成立的康佳芯盈则侧重封测。

与此同时，2019年深康佳拟以300亿元投资建设重庆康佳半导体光电产业园。

2020年3月，深康佳又拟与中信控股共同发起成立新兴产业发展投资基金，以加强在以5G为代表的下一代信息技术领域、半导体及数字消费产业的布局，加速康佳在“转型”“升级”相关战略重点领域的产业布局。

作为下游企业的通威股份，参与收购天津中环对其改善原材料供应也是不错选择。

太阳能电池及组件是通威股份两大主业之一，2019年其光伏产业营收178.01亿元，其中太阳能电池及组件营收122.71亿元。

据悉，通威股份的上游合作方主要是隆基股份(单晶硅采购)，而参与收购中环股份，一方面在原材料供应方面更加得到保障；另一方面对通威的光伏产业链布局补上了一块短板。

事实上，对于中环集团而言，产业并购是最理想的结果。此次，为转让设置的九大权重指标，产业协同和行业管理经验就占据重要地位。

此次，天津方面具体对受让方的九个方面设置了权重指标，包括：在津产业布局安排(11分)、产业协同(9分)、行业管理经验(7分)、资本实力(5分)、公司规模(5分)、经营管理体系(4分)、确保职工稳定(4分)、历史遗留问题解决(4分)、产权受让价格(51分)。

不过，前述业内人士表示，不排除有财务投资者竞购成功的可能，中环集团的意向方中，就有专擅国企改制的财务投资者身影。

财务投资者在实业布局、管理经验、产业协同等方面处于明显不利的局面。但是，财务投资者的优势是更能获得管理层的认可和默许。

在中环集团混改披露前夕，中环股份管理层突然释放了强烈的实现管理层控制意愿。

5月13日，中环股份发布公告计划修改《公司章程》，修改总经理任职要求，在中环股份董事会引入“职工代表董事”，比例不低于四分之一。

“职工代表董事”多见于国企架构，此前在市场上备受争议，实为管理层挑起控制权争夺的设置。

有市场人士认为，中环股份管理层此时推出“职工代表董事”，其意图明显。管理层的这一意愿可能更易于得到PE财务投资人的支持。

原本这一计划要在5月28日中环股份临时股东大会上推出。

5月24日，中环股份发布公告，宣布将这一股东大会的时间延期到7月，也就是混改结束之后。

管理层的这一动作，将对中环混改带来怎样的影响，市场各方将拭目以待。

七一二排除转让之外

在此次中环集团100%股权转让中，并不包括旗下另一家上市公司七一二。

前述公告披露的信息显示，未纳入本次交易范围的股权投资包括清产核资口径确定的企业601户，其他权益工具列示的企业7户以及中环集团于基准日后成立的天津中环资产管理有限公司。

前述业内人士称，七一二由于企业涉及军品，此次转让被剥离在外。其全称为天津七一二通信广播股份有限公司，是国内专网无线通信领域核心供应商。主营军民用无线通信终端及系统产品研发、生产和销售。

同时，七一二自主研发的无线通信设备应用在“复兴”号、“和谐”号等动车组。

七一二于2018年2月26日在上交所上市，目前，中环集团持股52.53%，第二大股东TCL科技则持有19.07%的股份。

2019年财报显示，其2019年专用无线通信行业主营收入为19.89亿元，同比增长30%。实现净利润为3.45亿元，同比增长53%。

截至5月25日，七一二股价报收28.50元，总市值220亿元。

华创证券的一份研报认为，若混改顺利落地，中环的公司治理将进一步向市场化治理模式转变，一方面将优化公司治理，推进市场化运营，更加重视以经济效益为导向进而提升资本利用效率；另一方面，将有助于实现人力、技术、组织资源的有效整合以及管理机制的协同互补，完善激励制度，充分激发创新活力，扩大人力资本优势，提升整体竞争实力。

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