露笑科技并购标的“三高”遭深交所问询

标的资产高增长、高负债率，交易对手高成绩许诺，露笑科技并购“三高”症招致深交所于14日对其下发了允许类重组问询函。

回溯宣告，露笑科技于8日披露，拟以发行股份及支付现金的方法购置江苏爱多能源科技有限公司（下称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限公司（下称“上海正昀”）100%股权，同时召募配套资金。

深交所首先关注了标的资产的高成绩增长。据《预案》，爱多能源2014年至2016年1-5月完成的归属于母公司一切者的净利润分别为23万元、5346万元和3062万元；上海正昀2015年至2016年1-5月分别完成营业收入2.07亿元、2372 万元，归属于母公司一切者的净利润为1622 万元、-177 万元，产能利用率为51.56%和7.77%。深交所请求公司说明爱多能源报告期净利润完成迅速增长的详细缘由、上海正昀成绩更改较大缘由是不是为过度依附单一客户。

高成绩许诺相同是深交所监管的重点。依据《预案》，爱多能源股东胡德良、李向红、天助德贸易许诺爱多能源2016年至2019年扣除非常常性损益后归属于母公司一切者的净利润分别不低于6000万元、7000万元、8000万元和9000万元。上海正昀股东上海士辰许诺上海正昀2016年至2019年扣非后净利润分别不低于5000万元、9000万元、1.2亿元和1.5亿元。对此，深交所请求公司说明交易对手许诺标的资产扣非后净利润较报告期成绩增幅较大的缘由、详细依据和许诺成绩的可完成性。

标的资产的高负债率也引发深交所珍视。《预案》显示，爱多能源2014年至2016年5月31日的资产负债率分别为135%、144%和69%；上海正昀2015年至2016年5月31日的资产负债率分别为88%和79%。深交所请求公司说明标的资产负债率较高的缘由，是不是具有偿债风险，并进行相应的风险提醒。

另外，标的资产的高估值、接纳补助的不确定性也为深交所所关注。《预案》显示，以2016年5月31日为预估基准日，爱多能源和上海正昀100%股权收益法预估值均为6亿元，分别较归属于母公司净资产账面价值增值3.83亿元和5.49亿元，预估增值率分别为176.12%和1087.47%。深交所请求公司说明预估值较高的缘由和合理性，并将标的资产接纳补助所存在的不确定性作为政策风险因素单独归入一类重大风险种别进行充足提醒。

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