沙隆达185亿并购农药巨头深交所发函问询

上周抛出185亿重磅并购预案的沙隆达A日前收到深交所的问询函，其标的资产的股权质押风险、成绩赔偿的可行性、同业竞争等问题遭到监管层的重点关注。

9月14日，沙隆达A在停牌一年多以后披露重大资产重组预案，公司拟向间接控股股东中国农化发行股份购置其持有的ADAMA的100%股权，标的资产估值28亿美元（折合人民币185.67亿元），同时拟向芜湖信运汉石发行股份召募不超出25亿元的配套资金，用于ADAMA主营业务有关的项目建设、支付定向回购B股价款等。通过本次交易，沙隆达A将一跃成为我国农药行业的旗舰型企业。

值得一提的是，这是继中国化工宣告并购先正达以后，其旗下中国农化的又一次重大并购。据预案，ADAMA原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近，由两家老牌以色列化工公司在1997年合并而成。2011年10月，中国农化完成对ADAMA的60%股份收购，ADAMA原第一大股东KOOR持有剩余40%股份。今年7月22日，农化新加坡与KOOR签订《股权转让协议》，KOOR将所持的40%股权转让给农化新加坡；29日，农化新加坡与中国农化签订《股权转让协议》，农化新加坡将ADAMA的100%股权转让给中国农化。

恰是因为很是复杂的交易设计，监管层对标的资产的历史沿革很是关注。深交所指出，上述说起的今年7月两次股权转让还没有完成交割；在完成交割以后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项，请公司添加披露上述股权转让触及的审批程序、估计办毕时间，是不是对本次交易组成本质性障碍，并请独自财务参谋和状师核对并发表看法。

进一步来看，重组预案披露，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。在中国农化向农化新加坡收购ADAMA的100%股权完成后，ADAMA的100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。中国农化拟向进出口银行请求ADAMA的100%股权在质押状态下解决股权过户，而且拟将在本次交易中取得的沙隆达A新股质押给中国进出口银行并消除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对取得的ADAMA股权拥有所有权利，同时消除上市公司对控股股东的关联担保。基于此，深交所请求公司添加披露上述事项的估计解决时间，是不是对本次交易组成本质性障碍。

股权质押风险激发的另外一个问题是成绩赔偿。深交所指出，依据上述的质押情形，将来成绩赔偿责任人中国农化持有的上市公司股份处于被质押状态，会影响赔偿责任的实行。请公司添加披露上述股权质押是不是对成绩赔偿的实行组成本质性障碍；并请公司依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司许诺及实行》的请求，制定明确可行的成绩赔偿许诺。

事实上，在并购重组中，因标的资产股权质押纠纷而激发的问题其实不在一部分。如在金谷源并购藏格钾肥的过程当中，李明持有的藏格钾肥2%股权出现了质押-解押-再质押的异常现象，一度迫使金谷源并购案在证监会审核前夜“急刹车”。虽然搅局者最后将事情妥当解决，但标的资产股权重复质押背后的风险不容藐视。

除此以外，在本次问询中，监管层还对重组触及的发行价风格整方案、新增股份锁按期、同业竞争等问题予以关注，并请求公司在9月28日前将有关说明材料报送深交所。（记者 王炯业）

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